OBTENCIÓN DE CERTIFICADOS DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL

– La organización del Registro mercantil: El Registro mercantil está integrado por los Registros mercantiles territoriales y por el Registro mercantil central. El Registro mercantil Central está establecido en Madrid, tiene por objeto la ordenación y publicidad de los datos que recibe de los Registros mercantiles, y tiene a su cargo la llevanza de la sección de denominaciones inscritas, con objeto de evitar que puedan inscribirse en el Registro mercantil sociedades o entidades con una denominación idéntica o que induzca a error o confusión, respecto de otras que figuran ya inscritas.

– La información registral suministrada por vía telemática: Los Registradores de la propiedad y mercantiles tienen la obligación, impuesta por la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, Administrativas y del Orden social, de suministrar la información registral por vía telemática. Como sabemos, la manifestación del contenido de los asientos registrales puede tener lugar por nota simple, que tiene un valor puramente informativo, o mediante certificación, en la cual el Registrador da fe del contenido de los asientos (1).

Desde hace años podemos acceder por vía telemática al contenido del Registro mercantil en la página del Registro mercantil Central que es http://www.rmc.es, y también podemos acceder directamente a los Registros provinciales en la dirección https://www.registradores.org, sin más que introducir el nombre de usuario y contraseña que nos asignan al darnos de alta.

La ley 24/ 2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, concede a esa información obtenida por vía telemática el valor de nota simple informativa, pero prevé también el suministro de la información registral con la firma electrónica reconocida del Registrador, y en ese caso le concede el valor de certificación.

– La denominación social: Las sociedades anónimas y limitadas pueden tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva. Un caso particular es el de la sociedad limitada nueva empresa, cuya denominación social ha de estar formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico. Las sociedades colectivas o comanditarias simples deben tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figuren necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión “y compañía“, o su abreviatura “y cía“. En las sociedades comanditarias por acciones puede utilizarse una razón social con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien una denominación objetiva. Puede formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social. La denominación objetiva puede hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

Algunos criterios a tener en cuenta son los siguientes: 1) No puede adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. 2) La denominación social no puede incluir total o parcialmente el nombre o el pseudónimo de una persona física o jurídica sin su autorización o consentimiento. 3) Se entiende que existe identidad no sólo en el caso de coincidencia total y absoluta, sino también cuando las palabras se utilicen en distinto orden, género o número, o cuando tengan la misma expresión o semejanza fonética.

– La certificación negativa de denominación: El artículo 413 del Reglamento del Registro Mercantil (2) dice que no podrá autorizarse una escritura de constitución o de cambio de denominación de una sociedad sin que se acredite mediante certificación que no figura registrada la denominación elegida. La certificación negativa del Registro Mercantil Central debe ser la original, haber sido expedida a nombre de un socio constituyente o de la sociedad si es por cambio de denominación, estar vigente, y debe protocolizarse con la escritura matriz. El plazo de caducidad de la certificación es de dos meses.

Puede ser conveniente realizar una consulta previa de denominación para comprobar si existe una denominación similar, ya que el coste de la misma es inferior al de la solicitud de certificación.

La solicitud de certificación puede hacerse directamente en el Registro Mercantil Central, por correo postal (el llamado snail mail), en cuyo caso se recibe la certificación contra reembolso, o por correo electrónico. En un plazo de tres días hábiles desde la presentación de la solicitud, el registrador calificará si la composición de la denominación se ajusta o no a los criterios establecidos en la vigente normativa sobre denominaciones.

Expedida la certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta queda reservada a favor del beneficiario de la certificación frente a terceras personas durante el plazo de quince meses, contados desde la fecha de su expedición. Sin embargo, la certificación negativa tendrá una vigencia de dos meses a efectos del otorgamiento de escritura ante notario, contados desde la fecha de su expedición por el Registro Mercantil Central. Caducada la certificación, el interesado podrá solicitar su renovación. A la solicitud de renovación deberá acompañarse la certificación caducada (art. 414 RRM). Transcurridos los quince meses de reserva de la denominación sin haberse realizado la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación será cancelada en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central. (art. 412.2. RRM).

– Forma de obtención: Esta aplicación está en funcionamiento desde mayo de 2004. El manual de usuario puede obtenerse en el Sic en formato pdf. En la página del Registro Mercantil Central, www.rmc.es, en el apartado del menú «Información de sociedades – Denominaciones sociales» podemos encontrar también información de utilidad (3). Antes de usar la aplicación por primera vez, es necesario personalizar una cuenta bancaria en la que se cargarán los derechos arancelarios correspondientes a cada certificación solicitada.

El acceso se realiza desde el menú principal del Sic en la aplicación enot@rio. En el menú de la aplicación enot@rio se selecciona la opción «Registro Mercantil Central» (4). Se accede a una nueva pantalla que lleva por título «Certificaciones Registro Mercantil Central» (5). Situándonos en el primer apartado del menú «Solicitud de certificaciones» accedemos a la plantilla de solicitud (6). En la plantilla debemos completar la finalidad, constitución de una sociedad o cambio de denominación, el solicitante, que ha de ser un promotor o fundador, o la mercantil si es por cambio de denominación, la forma social, y los datos de facturación. La plantilla permite consignar tres denominaciones por orden de preferencia, en previsión de que alguna o algunas de las denominaciones solicitadas viniese ya siendo utilizada por otra mercantil. Cuando la plantilla esté completa se hará clic en el botón «Enviar solicitud al RMC». Automáticamente el servidor del Consejo General del Notariado genera y envía la solicitud en formato xml al servidor del Registro mercantil central. Éste, al recibir el mensaje de solicitud, genera una confirmación con el número de referencia del Registro. Una vez preparada la certificación de denominación social en formato pdf, ésta se firma digitalmente por el registrador y se envía de vuelta al servidor del Consejo General del Notariado para que el notario solicitante la pueda imprimir. La petición de una certificación de denominación social por medios telemáticos puede efectuarse de 9.00 horas a 18.00 horas, de lunes a viernes, excepto festivos. El plazo máximo para recibir dicha certificación es de 4 días hábiles a partir de la solicitud.

Al pulsar sobre el texto «Visualizar Certificación Recibida», aparece una pantalla con la certificación recibida. Al cerrar la pantalla se solicita confirmación de la obtención del ejemplar impreso de la misma. Esta confirmación es obligatoria. En caso de que la respuesta sea afirmativa, el sistema impide una nueva impresión del documento pdf relativo a la certificación obtenida y no volverá a solicitar confirmación. Así pues, sólo se puede obtener un ejemplar impreso de la certificación de denominación social remitida al notario correspondiente. Éste, notificará mediante la aplicación telemática este hecho al Registro Mercantil Central una vez comprobada la correcta impresión de la certificación. Por tanto, se debe ser extremadamente cuidadoso y comprobar que la certificación ha sido correctamente impresa y guardarla oportunamente, ya que no se puede imprimir nuevamente y se tendría que iniciar una nueva solicitud. Pulsando sobre el icono de la impresora se obtiene la copia impresa de la certificación. Una vez obtenida la copia impresa correcta hacemos clic sobre el botón «Cerrar». La certificación impresa sólo se puede usar para su incorporación a la escritura de constitución o cambio de denominación de la sociedad. Si el cliente lo requiere para la obtención del CIF provisional, el notario puede expedir un testimonio notarial de la certificación en el que indique que es un fiel reflejo de la certificación que ha recibido telemáticamente, y que se expide el testimonio con la finalidad de obtención de dicho CIF provisional o para cualquier otra finalidad.

Para obtener la factura accedemos a la pantalla de consulta de la certificación. Pulsamos sobre el texto «Visualizar factura recibida». Pulsamos sobre el icono de la impresora para obtener una copia impresa de la factura. Pulsamos sobre el botón «Cerrar» para volver a la pantalla de consulta de certificación.

– Protocolización: La certificación electrónica no se puede protocolizar directamente. Conviene recordar que el documento público es el soporte electrónico y no el papel que obtenemos por la impresora. Lo que se hace es testimoniar la certificación en soporte papel, testimonio que será el que se incorpore a la matriz. El testimonio podría tener la siguiente redacción: «TRASLADO EXACTO A PAPEL de la certificación expedida y firmada electrónicamente el día **** , por el registrador de la propiedad y mercantil don ***, asignado al Registro Mercantil Central, y del certificado electrónico correspondiente al registrador firmante. Y yo, ***, notario del Ilustre Colegio de Aragón con residencia en Zaragoza, como destinatario de dicha certificación electrónica y conforme al artículo 17 bis, 4 y 5, de la Ley del Notariado, extiendo el traslado en **** folios, números ****, el día *****. De todo lo cual DOY FE.»

– Minutación: En la minutación de la operación se percibirán los derechos arancelarios correspondientes al testimonio, y se repercutirán como suplidos los honorarios registrales.

– Legalidad del procedimiento: En una reciente Resolución de 13 de septiembre de 2004 (7), la Dirección General de los Registros y del Notariado ha confirmado la legalidad del procedimiento. Es cierto que el Registrador no ve la certificación, pero tampoco la veía en el procedimiento tradicional puesto que el original quedaba en el protocolo del notario. El nuevo procedimiento se ajusta a Derecho, particularmente a la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y de Orden Social, y Ley 59/2003, de Firma Electrónica. Según la Dirección General, no corresponde al registrador sino al notario comprobar que la certificación ha sido expedida por el registrador mercantil central, que el certificado no está revocado ni caducado, y que la certificación reúne los requisitos a que se refiere el artículo 413 del Reglamento del Registro Mercantil.